제1장 총칙

제1조 [상호]

회사는 에이치엘비제약 주식회사 이라 한다, 영문으로는 HLB PHARMACEUTICAL CO., LTD. 이라 한다.

제2조 [목적]

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 1.

   생명과학, 정밀화학, 완제의약품, 원료의약품, 의료용 물질 및 의료소모품의 제조, 판매(도․ 소매) 및 무역

2. 2.

   생명과학, 정밀화학, 완제의약품 및 원료의약품 관련기술의 연구, 개발, 기술 판매업, 기술자문 업, 연구수탁 업무업

3. 3.

   건강기능식품, 식품첨가물, 특수영양식품, 건강보조식품 등 식품제조, 판매(소분업 포함

수출입업

1. 1.

   한약 및 한약재 수출업, 제조 및 도소매업

2. 2.

   생약 및 생약재 수출업, 제조 및 도소매업

3. 3.

   천연물 제품 제조 및 도소매업

4. 4.

   축산관련 제품의 생산, 가공, 판매업

5. 5.

   화학장치 설비 제조, 판매업

6. 6.

   화장품 제조, 판매업

7. 7.

   동물용 사료 첨가물 제조, 판매업

8. 8.

   동물 의약품, 화공약품 제조, 판매업

9. 9.

   부동산 임대업

10. 10.

    통신판매업 및 전자상거래(인터넷 관련 사업 포함)

11. 11.

    상기 각 항 관련 무역업(갑류)

12. 12.

    무역대리점(갑류)

13. 13.

    전해액, 밧데리, 축전지 및 이를 활용한 제품의 개발, 제조, 판매업

14. 14.

    의약외품 제조 및 도소매

15. 15.

    의료기기 제조, 수출입 및 도소매

16. 16.

    의약품, 의료기기 연구개발업

17. 17.

    의약품, 의료기기 컨설팅업

18. 18.

    의약품, 원료 소분 판매업

19. 19.

    의약품 가공 수탁업

20. 20.

    전문, 과학 및 기술서비스업

21. 21.

    신약 및 식품의 제조, 판매 및 연구개발

22. 22.

    위 각 호에 부대되는 일체의 사업

제 3 조 ［본점의 소재지 및 지점 등의 설치]

1. 1.

   회사는 본점을 경기도 내에 둔다.

2. 2.

   회사는 이사회 결의에 따라 필요한 곳에 국내․외지점, 사무소, 출장소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 ［공고 방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.HLB Pharmapharma.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울신문에 게재한 다.

제2장 주식

제 5 조 ［발행예정 주식의 총수］

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제 6 조 ［1주의 금액］

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 7 조 ［설립 시에 발행하는 주식의 총수］

회사는 설립 시에 48,000주의 주식을 발행하기로 한다

제 8 조 ［주식 등의 전자등록]

회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9 조 ［종류 주식]

1. 1.

   회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 2.

   회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 ［이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식]

1. 1.

   회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 2.

   제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

3. 3.

   종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으 로 연 1% 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

4. 4.

   종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동 률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율 로 배당한다.

5. 5.

   종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 6.

   종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

7. 7.

   회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다

8. 8.

   주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. 9.

   상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%에서 10%미 만의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상 환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다

10. 10.

    상환기간(상환청구기간)은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점(발행일로부터 10년)까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다

11. 11.

    회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조의 3 ［이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식］

1. 1.

   회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 2.

   제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

3. 3.

   종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으 로 연 1% 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

4. 4.

   종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동 률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율 로 배당한다.

5. 5.

   종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 6.

   종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의 결권이 있다

7. 7.

   회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

8. 8.

   주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. 9.

   상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%에서 10%미 만의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상 환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

10. 10.

    상환기간(상환청구기간)은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점(발행일로부터 10년)까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

11. 11.

    회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제11조 (삭제 2023년 03월 30일)

제 9 조의 3 ［이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식］

1. ①

   회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. ②

   제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다

3. ③

   종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으 로 연 1% 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

4. ④

   종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동 률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율 로 배당한다

5. ⑤

   종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. ⑥

   종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의 결권이 있다.

7. ⑦

   종류주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있 다.

8. ⑧

   회사는 발행일로부터 1년이 경과한 후 종류주식을 전환할 수 있다.

9. ⑨

   제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종 류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

10. ⑩

    제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제 9 조의 4 ［이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식]

1. ①

   회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. ②

   제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

3. ③

   종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으 로 연 1% 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

4. ④

   종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동 률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율 로 배당한다.

5. ⑤

   종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. ⑥

   종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의 결권이 있다.

7. ⑦

   회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

8. ⑧

   주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. ⑨

   상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1% 에서 10% 미만의 범위내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

10. ⑩

    상환기간(상환청구기간)은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점(발행일로부터 10년)까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

11. ⑫

    회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

12. ⑬

    종류주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과한 후 종류주식을 전환할 수 있다

13. ⑭

    회사는 발행일로부터 1년이 경과한 후 종류주식을 전환할 수 있다.

14. ⑮

    제11항 또는 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

제 10 조 ［신주인수권］

1. ①

   회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권 리를 가진다.

2. ②

   제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주 를 배정할 수 있다.

   1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ｢자본시장과 금융투자업에 관 한 법률｣ 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

   2. ｢벤처기업육성에 관한 특별조치법｣ 제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

   3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

   4. 우리사주조합원을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 하는 경우

   5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

   6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산,

   7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. ③

   제2항 각 호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

4. ④

   주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. ⑤

   제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하 여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제 11 조 [주식매수선택권]

1. ①

   회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위내에서 주식매수선택권을 부 여할 수 있다. 다만, ｢상법｣제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성 과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. ②

   제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. ③

   제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기 여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 ｢벤처기업육성에 관한 특별조치 법｣ 제16조의3에서 정하는 자로 한다.

4. ④

   제3항의 규정에 불구하고 ｢상법｣ 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항 의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무 에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. ⑤

   임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. ⑥

   다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

   1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

   2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

   3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

   4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. ⑦

   회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

   1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

   2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

   3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. ⑧

   주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7 년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 정년으 로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. ⑨

   주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규 정을 준용한다.

제3장 사채

제 17 조 ［전환사채의 발행］

1. ①

   회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다
   1. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
   2. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
   3. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산․판매․자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. ②

   전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액 면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

3. ③

   전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. ④

   전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한 다

5. ⑤

   주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제 18 조 ［신주인수권부사채의 발행］

1. ①

   회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주 인수권부사채를 발행할 수 있다.
   1. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권 부사채를 발행하는 경우
   2. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관 또는 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   3. 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생 산․판매․자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. ②

   신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 가 정한다.

3. ③

   신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액 면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. ④

   신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 발 행 후 1년이 경과한 후에 신주인수권을 행사할 수 있는 조건으로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. ⑤

   신주인수권 행사시 청구서 제출과 동시에 신주의 발행가액의 전액을 채권 또는 신주인수권 증권에 기재된 은행 기타 금융기관에 납입하여야 한다. 다만, 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 대용납입을 청구 할 수 있다.

6. ⑥

   신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정 을 준용한다.

제 18 조의 1 ［교환사채의 발행］

1. ①

   회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

2. ②

   교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 19 조 ［사채발행에 관한 준용규정］

제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제 20 조 ［소집시기］

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집 한다.

제 21 조 ［소집권자］

1. ①

   주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대 표이사(사장)이 소집한다.

2. ②

   대표이사(사장)의 유고 및 부재 등으로 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 22 조 ［소집통지 및 공고］

1. ①

   주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발 송하여야 한다.

2. ②

   의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2 주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간 서울신문 과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전 자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. ③

   회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ｢ 상법시행령｣이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

4. ④

   회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 ｢상법｣제542조의4 제3항이 규 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게 재하고, 회사의 본․지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그 러하지 아니하다.

제 23 조 ［소 집 지］

주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 ［의 장］

1. ①

   주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

2. ②

   대표이사(사장)가 부재중이거나 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 25 조 ［의장의 질서유지권］

1. ①

   주주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. ②

   주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발 언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 ［주주의 의결권］

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 ［상호주에 대한 의결권 제한］

이 회사, 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식 을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 ［의결권의 불통일행사］

1. ①

   2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. ②

   회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하 였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 29 조 ［의결권의 대리행사］

1. ①

   주주는 총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다

2. ②

   서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항 을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

3. ③

   주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총 회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 ［주주총회의 의결방법］

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반 수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조 ［주주총회의 의사록］

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 효과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날 인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제1절 이사

제 32 조 ［이사의 수］

이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다

제 33 조 ［이사의 선임］

1. ①

   이사는 주주총회에서 선임한다.

2. ②

   이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. ③

   2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용 하지 아니한다.

제 34 조 ［이사의 임기］

1. ①

   이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. ②

   이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제32조에서 정하는 원수 를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

3. ③

   보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

4. ④

   상법규정에 따라 사내이사, 사외이사, 기타 비상무이사 구분하여 이사를 선임한다.

제 35 조 ［이사의 직무］

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따 라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 및 부재 등으로 인하여 직무를 수행할 수 없는 경우에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 36 조 ［이사의 보고의무］

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조의 2 ［이사 감사의 회사에 대한 책임감경］

1. ①

   이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6 배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. ②

   이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조 (경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우 에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 37 조 ［이사회］

1. ①

   이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다.

제 37 조의 2 ［이사회의 의장］

이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.

제 37 조의 3 ［이사회의 소집］

1. ①

   이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

2. ②

   각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

3. ③

   이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38 조 ［이사회의 결의방법］

1. ①

   이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. ②

   이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. ③

   이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 ［이사회의 의사록］

1. ①

   이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. ②

   의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40 조 ［이사의 보수와 퇴직금］

1. ①

   이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. ②

   이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 41 조 ［상담역 및 고문］

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 42 조 ［대표이사의 수와 선임］

1. ①

   회사는 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

2. ②

   대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 43 조 ［대표이사의 직무］

1. ①

   대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. ②

   각자 대표이사가 있을 경우 각각 회사를 대표한다.

제6장 감사

제 44 조 ［감사의 수)］

회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제 45 조 ［감사의 선임］

1. ①

   감사는 주주총회에서 선임•해임한다.

2. ②

   감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하 여 의결하여야 한다.

3. ③

   감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행 사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. ④

   감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분 의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. ⑤

   제3항•제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초 과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결 권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 46 조 ［감사의 임기와 보선］

1. ①

   감사의 임기는 취임 후 3년 내 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. ②

   감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제44조에서 정하는 원수 를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

제 47 조 ［감사의 직무］

1. ①

   감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. ②

   감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. ③

   감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소 집을 청구할 수 있다.

4. ④

   감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

제 48 조 ［감사의 감사록］

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기 재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 49 조 ［감사의 보수와 퇴직금］

1. ①

   감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

2. ②

   감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한 다

제51조 (삭제 2023년 03월 30일)

제7장 계산

제 50 조 ［사업연도］

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다. 단, 이 회사의 최초 사업 연도는 이 회사 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 ［재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등］

1. ①

   대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. ②

   대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감 사에게 제출하여야 한다.

3. ③

   감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
   ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외 부감사에 관한법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주전(연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.
   ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등 의 외부감사에 관한법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출시 (외부감사인의) “감사보고서”를 필수로 첨부하 여야 함.

4. ④

   대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. ⑤

   대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

6. ⑥

   제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상 태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의 가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. ⑦

   제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

제 53 조 ［이익금의 처분］

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조 ［이익배당］

1. ①

   ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. ②

   이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. ③

   제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등 록된 질권자에게 지급한다.
   ※ 제16조제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

4. ④

   이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승 인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

부 칙

이 정관은 1998년 4월 22일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 1998년 7월 10일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 1998년 12월 7일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2000년 3월 23일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2000년 6월 22일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2000년 11월 30일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2004년 3월 4일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2010년 3월 24일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2010년 6월 09일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2010년 10월 18일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2011년 9월 14일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2013년 3월 27일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2015년 11월 06일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정시행한다, 다만, 제11조(주 식매수선택권)의 규정, 제32조(이사의 수)의 사외이사에 관한 사항은 회사의 신규 상장이후 효 력이 발생한다.

부 칙

이 정관은 2015년 11월 06일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다

부 칙

이 정관은 2017년 03월 24일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 11월 29일 임시주주총회 승인일부터 시행한다. 단 제 1조 상호 변경은 2020년 2월 1일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2020년 03월 27일 정기주주총회 승인일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2020년 10월 16일 임시주주총회 승인일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제45조제3항 및 제5항의 개정규정(선임에 관 한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제45조제4항 및 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행당시 종전규정에 따라 선임된 감사를 해임 하는 경우에도 적용한다.